甲股份有限公司( 简称 :“甲公司 ”)董事会由7名董事组成。 某日,甲公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事。 董事会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大, 对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

2023-06-16 21:31 来源:会计学堂
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甲股份有限公司( 简称 :“甲公司 ”)董事会由7名董事组成。 某日,甲公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事。 董事会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙公司与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大, 对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题。

答案是:董事会未能依照公司章程规定正确审查并作出决议,因此董事会的决议无效,丙公司的保证人应该承担保证责任。

题目解析:根据《公司法》的规定,当董事会作出决议时,董事会必须依照公司章程的规定进行审查,并根据审查的结果,作出有效的决议,否则其决议将是无效的。在此题目中,董事会作出了增选监事和建立乙分公司的决议,以及对丙公司与A公司签订的买卖合同提供连带责任保证的决议,但是董事会给出的连带责任保证超过了公司章程规定的限额,因此董事会未能依照公司章程正确审查作出决议,所以董事会的决议无效,丙公司的保证人应该承担保证责任。这里运用了《公司法》中的有关法律条款。