甲公司为A股上市公司。2018年1月25日,甲公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况,向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配方案。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议,但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧,未能形成有效决议,该方案未予披露。2018年2月5日,赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一),甲公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案,以盈余公积金向全体股东每10股转增10股,并派发2元红利。3月1日公司

2023-06-17 16:43 来源:会计学堂
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甲公司为A股上市公司。2018年1月25日,甲公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况,向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配方案。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议,但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧,未能形成有效决议,该方案未予披露。2018年2月5日,赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一),甲公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案,以盈余公积金向全体股东每10股转增10股,并派发2元红利。3月1日公司公告董事会决议。赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后,程某又将该信息转告甲公司股东王某。王某遂通过其控制的乙投资有限公司(简称“乙公司”)于2018年2月中旬多次买入甲公司股票。此前,王某已持有甲公司2%的股份,乙公司不持有甲公司股份。2019年3月,证监会对甲公司内幕交易案立案调查。调査期间,证监会认定王某与乙公司在2018年2月购入甲公司股票时,构成一致行动人;购入后二者合计持股比例为5.9%,未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调査中未对自己的买入行为给出正当理由,但辩称:其2018年2月的股票买入行为属于相关司法解释中规定的“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形,不构成内幕交易。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

答案:

1. 为什么王某构成一致行动人?

答:证监会认定,王某与乙公司在2018年2月购入甲公司股票时,构成了一致行动人,二者合计持股比例为5.9%,而王某此前已持有甲公司2%的股份,乙公司不持有甲公司股份,超过5%的持股比例触发了一致行动人规定,从而构成了一致行动人。

2. 为什么王某的股票买入行为构成了内幕交易?

答:根据相关司法解释,“持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”即构成了内幕交易,王某和乙公司的持股比例超过了5%,而王某又是董事长李某提出利润分配方案的实际控制人,王某从赵某处获知了“高送转”信息,而他也有全体股东每10股转增10股、派发2元红利的利益,这都构成了以外部信息获利的内幕交易案件。

题目解析:本题考察证券法令中关于内幕交易的相关知识。内幕交易的概念是指,有关股票上市公司的内部人掌握未公开的重要信息,以此谋取不正当利益的行为。根据上述题目,王某作为甲公司实际控制人,获知“高送转”信息后,通过其控制的乙公司多次买入甲公司股票,达到了未披露重大持股信息的比例,触发了一致行动人规定,从而构成了内幕交易案件。