甲上市公司为乙上市公司实际控制人,甲公司另有一全资子公司A公司。甲公司召开董事会,拟讨论如下事项:收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。提交董事会讨论的收购方案如下:(1)第一阶段:以乙公司和A公司作为收购人,同一天分别协议购买丙上市公司20%的股份。(2)第二阶段:乙公司继续通过证券交易市场进行公开要约收购,收购比例为10%,收购期限初步定为20日,届期若股东预受要约的股份超过10%,则通过抽签方式决定购买。(3)在收购行为完成6个月后,A公司将持有的丙公司股份转让给乙公司;

2023-03-06 19:30 来源:会计学堂
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甲上市公司为乙上市公司实际控制人,甲公司另有一全资子公司A公司。甲公司召开董事会,拟讨论如下事项:收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。提交董事会讨论的收购方案如下:(1)第一阶段:以乙公司和A公司作为收购人,同一天分别协议购买丙上市公司20%的股份。(2)第二阶段:乙公司继续通过证券交易市场进行公开要约收购,收购比例为10%,收购期限初步定为20日,届期若股东预受要约的股份超过10%,则通过抽签方式决定购买。(3)在收购行为完成6个月后,A公司将持有的丙公司股份转让给乙公司;在收购行为完成后第13个月,乙公司将所持丙公司的股份部分转让给丁公司,丁公司是非受甲公司控制的公司。董事会认为该收购方案存在一定问题,拟调整后再进行。方案调整后,乙公司于2019年7月1日完成收购,持有丙公司40%的股份,2020年8月1日,乙公司继续通过证券市场交易增持丙公司2%的股份,有知情人员举报乙公司未通过要约收购方式增持,乙公司提出抗辩。2021年2月,甲公司与丁有限责任公司达成合并意向。甲公司董事会初步拟订的合并及配套融资方案(简称“方案初稿”)包括以下要点:①甲公司吸收合并丁公司,合并完成后,甲公司存续、承接丁公司全部资产和负债,丁公司注销,丁公司原股东获得现金补偿;②根据合并双方审计报告,截至2020年年底,丁公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50%。但该年度丁公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50%,故本次合并不构成甲公司重大资产重组。3月1日,甲公司股东大会和丁公司临时股东会均通过了合并决议。2021年3月22日,丁公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼,请求人民法院撤销丁公司股东会3月1日通过的合并决议。经查,丁公司章程规定,召开股东会应当以电子邮件方式通知股东,但丁公司并未向贾某发送电子邮件,而是以手机短信方式通知。贾某和其他股东出席了3月1日的股东会会议并表决。人民法院认为,丁公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处,但仍然驳回了贾某的诉讼请求。同时,甲公司股东周某要求公司回购其股权,公司以周某未参加股东大会为由拒绝。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。

题目:甲上市公司是否违反相关规定达到控制丙公司的目的?

答案:不违反相关规定。

题目解析:甲公司是以乙公司和A公司作为收购人完成收购,符合《公司法》第九十六条第一款的规定,该规定规定:国有企业和自然人可以同时购买股份。因此,甲公司在收购丙公司股权时不违反相关规定,不构成违法行为。

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